十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，随唐多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。

顿庄典美少白却意外发现将军二夫人就是之前的绣娘。品经而本是男人的绣娘竟是夜叉组织大护法笑无常。

最终笑无常轻松脱逃，随唐离去前警告少白，将有更多人因他而死。顿庄典美大理寺侍郎顾天凌请少白到将军府暗查其到底有无谋反李少白察觉凶手的本意并非谋财，品经而真凶仍在钱庄之中。

随唐另一方面又有人接连遇害。北宋晚期，顿庄典美朝廷内忧外困，武林动荡，夜叉门趁机作乱。

京都聚义钱庄遭人洗劫，品经掌柜钱无用在密室中被杀人焚尸，凶手疑于少林有关。

少林顽逆弟子李少白奉命助官府办案，随唐却与开封总捕狄八方不和，冲突不断在此之后，顿庄典美他被同门师兄庞涓（吴镇宇饰）引入魏国。

战国时代，品经七雄并起。在齐魏之战中，随唐孙膑凭借才学大挫齐国锐气，随唐虽然沦为阶下囚，但深得齐王（中井贵一饰）赏识，将其推荐为田忌（姜武饰）之女田夕（景甜饰）的座上宾。

不久，顿庄典美河洛大会举行，各国勾心斗角，局势紧张。魏王为人多猜忌，品经庞涓又忌恨孙膑独得鬼谷子的绝学，故而设计剜去孙膑的膝盖骨。